Conhecimentos de Base Recomendados
Noções fundamentais de Direito.
Métodos de Ensino
– Metodologia de ensino: aulas teórico-práticas, consubstanciando-se, nomeadamente, em exposição de
temas, resposta a dúvidas colocadas pelos alunos, observações acerca da matéria por parte de todos os
intervenientes nas aulas, resolução de casos práticos e análise de arestos jurisprudenciais.
– Não se encontra previsto na presente unidade curricular um número máximo de faltas ou mínimo de frequência às aulas presenciais.
Resultados de Aprendizagem
a) Objetivos:
– Dominar os conceitos fundamentais inerentes às matérias jurídicas que se relacionam com a realidade
empresarial, bem como o respetivo regime legal.
– Conhecer as principais questões doutrinais e jurisprudenciais que se colocam numa área económico-social
em permanente transformação.
– Distinguir com rigor os diversos institutos jurídicos que no seu conjunto compõem esta área do Direito,
dando enfoque especial às sociedades comerciais.
– Identificar com facilidade a legislação aplicável a cada situação concreta num contexto de grande dispersão
normativa.
b) Competências a adquirir:
O aluno deverá estar apto a identificar qual o dispositivo legal aplicável a cada situação, devendo saber
interpretar corretamente a norma em causa e resolver as situações concretas que se lhe deparem. Sempre que se justifique a doutrina e a jurisprudência serão realidades complementares a atender.
Programa
INTRODUÇÃO
1. Génese e evolução do Direito Comercial
2. Caracterização do Direito Comercial
2.1. Conceito e autonomia do Direito Comercial
2.2. Dos atos de comércio
2.2.1. Atos de comércio objetivos e atos de comércio subjetivos
2.2.2. Atos de comércio autónomos e atos de comércio acessórios
2.2.3. Atos de comércio bilaterais e atos de comércio unilaterais
2.3. Autonomização de Disciplinas Comerciais
2.4. Algumas especificidades do Direito Comercial e inerentes ao estatuto de comerciante
2.4.1. Celeridade nas transações, segurança jurídica e proteção do credor
2.4.2. Regra da solidariedade nas obrigações comerciais
2.4.3. Prescrição presuntiva de dois anos dos créditos dos comerciantes
2.4.4. Regime dos juros moratórios legais
2.4.5. Venda de bens alheios
3. As fontes do Direito Comercial
4. Interpretação da lei comercial e integração de lacunas
PARTE I. DO COMERCIANTE
CAPÍTULO I. ASPETOS GERAIS
1. Introdução
2. O estatuto de comerciante
2.1. Adoção de uma firma (artigo 18º nº 1 CCom)
2.2. Ter escrituração mercantil (artigo 18° nº 2 CCom)
2.3. Fazer inscrever no registo comercial os atos a ele sujeitos (artigo 18° nº 3 CCom)
2.4. Dar balanço e prestar contas (artigo 18° nº 4 CCom)
3. Capacidade e incompatibilidades
CAPÍTULO II. O COMERCIANTE EM NOME INDIVIDUAL
1. Requisitos para a atribuição do estatuto de comerciante em nome individual
2. Regime de responsabilidade por dívidas
a) Observações gerais
b) O casamento e a responsabilidade por dívidas comerciais
c) O estabelecimento individual de responsabilidade limitada
CAPÍTULO III. AS SOCIEDADES COMERCIAIS
1. Enquadramento da figura
1.1. Origem e evolução
1.2. O conceito legal de sociedade comercial
1.2.1. Pluralidade de pessoas: os sócios fundadores
1.2.2. Obrigação de contribuir com bens ou serviços
1.2.3. Objetivo imediato: exercício em comum de certa atividade económica, que não seja de mera fruição
1.2.4. Objetivo mediato: obtenção e repartição de lucros
1.2.5. Objeto comercial
1.2.6. Forma comercial
2. Os tipos sociais previstos pelo legislador comercial. Atenção específica à responsabilidade por dívidas
2.1. A tipologia constante do Código das Sociedades Comerciais
2.1.1. Sociedade em nome coletivo
2.1.2. Sociedade por quotas
2.1.3. Sociedade anónima
2.1.4. Sociedade em comandita
2.2. A cooperativa: associação ou sociedade?
2.3. Figuras afins
2.3.1. Associação em participação
2.3.2. Associação à quota
2.3.3. Consórcio (joint venture)
2.3.4. Agrupamento complementar de empresas
2.3.5. Agrupamento Europeu de Interesse Económico
2.3.6. Sociedades Gestoras de Participações Sociais (SGPS)
2.3.7. Sociedades Coligadas e Grupos de Sociedades
2.4. As sociedades comerciais nos ordenamentos jurídicos estrangeiros
2.4.1. Espanha
2.4.2. Itália
2.4.3. Alemanha
2.4.4. Inglaterra
2.4.5. Estados Unidos da América
3. Constituição de sociedades comerciais
3.1. Forma e formalidades: distinção
3.2. Forma
3.3. Formalidades: modo tradicional, constituição imediata de sociedades e constituição online de sociedades
3.4. Licenciamento
3.5. Sociedades aparentes
3.6. Sociedades irregulares
3.7. Sociedades comerciais estrangeiras com atividade em Portugal
3.7.1. Apreciações iniciais
3.7.2. Os problemas que o comércio transnacional suscita
3.7.3. Análise de Direito positivo
3.7.3.1. A questão
3.7.3.2. Artigo 4º nº 1 do CSC
a) A proteção de terceiros
b) A representação da sociedade comercial estrangeira
c) A representação permanente
d) O conceito de “atividade”
e) Obrigação de registo da representação permanente
f) As filiais e as sucursais
3.7.3.3. Incumprimento das obrigações legais. Responsabilidade por dívidas
3.7.3.4. Incumprimento das obrigações legais: Cessação da atividade em Portugal e liquidação do património
3.7.3.5. A União Europeia e as Liberdades de Circulação
a) Análise geral
b) A liberdade de prestação de serviços e de estabelecimento e o nº 4 do artigo 4º do Código das Sociedades Comerciais.
Reflexão sobre a sua interpretação
3.8. Contrato promessa de sociedade
4. Efeitos da constituição da sociedade comercial
4.1. Aquisição de personalidade jurídica
4.2. Autonomia patrimonial
4.3. Capacidade de gozo
5. Desenvolvimento das atividades sociais
5.1. Direitos e deveres gerais dos sócios
5.1.1. Deveres de entrada
5.1.2. Prestações acessórias
5.1.3. Prestações suplementares
5.1.4. Contrato de suprimento
5.2. Aquisição e distribuição dos lucros
5.3. As perdas sociais.
5.4. Património e capital social
5.4.1. Distinção dos conceitos
5.4.2. Capital social mínimo. Análise do seu interesse atual
5.4.3. Conservação do capital social
5.5. As reservas
5.6. Os órgãos sociais.
5.6.1. Generalidades
5.6.2. Órgão deliberativo: a assembleia geral de sócios
5.6.2.1. Competência
5.6.2.2. Impugnação das deliberações sociais
5.6.2.3. Convocatória e funcionamento da assembleia geral
5.6.2.4. Atas das assembleias gerais
5.6.2.5. Secretário da sociedade comercial
5.6.2.6. Acordos parassociais
5.6.3. Órgão de administração e representação
5.6.3.1. Deveres fundamentais de gerentes e administradores. Caracterização e elementos distintivos
a) Deveres de cuidado
b) Deveres de lealdade
5.6.3.2. Responsabilidade civil e tributária de gerentes e administradores
5.6.3.3. Competência da gerência no âmbito das sociedades por quotas
5.6.3.4. Competência do conselho de administração, do conselho de administração executivo e do administrador único no âmbito das sociedades anónimas
5.6.4. Órgão de fiscalização
6. Alteração do contrato de sociedade. Análise em especial do aumento e da redução do capital social
7. Fusão de sociedades comerciais
8. Cisão de sociedades comerciais
9. Transformação de sociedades comerciais
10. Extinção da sociedade comercial
10.1. Dissolução
10.2. Liquidação
PARTE II. DO ESTABELECIMENTO COMERCIAL
1. Notas iniciais
2. O trespasse
2.1. Introdução
2.2. Regime do trespasse quanto ao imóvel arrendado
2.3. Regime do trespasse quanto aos contratos de trabalho
2.4. Regime do trespasse quanto às dívidas
2.5. Regime do trespasse quanto à obrigação implícita de não concorrência
3. Locação de estabelecimento comercial
3.1. Introdução
3.2. Regime da locação de estabelecimento comercial quanto ao imóvel arrendado
3.3. Regime da locação de estabelecimento comercial quanto aos contratos de trabalho
3.4. Regime da locação de estabelecimento comercial quanto às dívidas
3.5. Regime da locação de estabelecimento comercial quanto à obrigação implícita de não concorrência
4. A defesa da concorrência
5. A concorrência desleal
6. Propriedade Industrial
6.1. Generalidades
6.2. Invenções
6.3. Modelos de utilidade
6.4. Topografias de produtos semicondutores
6.5. Desenhos ou modelos
6.6. Marcas
6.7. Recompensas
6.8. Logótipos
6.9. Denominações de origem e indicações geográficas
6.10. Proteção dos Segredos Comerciais
7. A insolvência
7.1. Introdução
7.2. Situação de insolvência
7.3. Declaração da situação de insolvência
7.4. Créditos sobre a insolvência e créditos sobre a massa
7.5. Intervenientes no processo 185
7.6. Efeitos da declaração de insolvência 187
7.7. Reclamação de créditos 187
7.8. Administração e liquidação da massa insolvente 188
7.9. Incidentes de qualificação da insolvência 189
7.10. Encerramento do processo 189
7.11. Exoneração do Passivo Restante ou Fresh Start 189
7.12. Processo Especial de Revitalização e Acordos Extrajudiciais de Recuperação de Empresa
PARTE III. DOS CONTRATOS COMERCIAIS
CAPÍTULO I. OBSERVAÇÕES GERAIS
1. Sequência
2. Contratos típicos e contratos atípicos. Contratos mistos
3. Contratos nominados e contratos inominados
4. Estrutura habitual dos contratos comerciais: contratos de adesão e inclusão de cláusulas contratuais gerais
CAPÍTULO II. O CONTRATO DE COMPRA E VENDA COMERCIAL
CAPÍTULO III. TÍTULOS DE CRÉDITO E VALORES MOBILIÁRIOS
1. Generalidades
2. Letra de câmbio
3. Livrança
4. Cheque
5. Ações
6. Obrigações
CAPÍTULO IV. CONTRATOS DE DISTRIBUIÇÃO
1. Generalidades
2. Contrato de agência
3. Contrato de concessão comercial
4. Contrato de franquia (franchising)
CAPÍTULO V. CONTRATOS BANCÁRIOS
1. Generalidades
2. Contrato de abertura de conta
3. Conta-corrente bancária
4. Contrato de depósito bancário
5. Descoberto bancário e antecipação bancária
6. Contrato de abertura de crédito
7. Crédito documentário
8. Garantia bancária autónoma
9. Cartas de conforto
CAPÍTULO VI. CONTRATOS DE CRÉDITO E DE FINANCIAMENTO
1. Generalidades
2. Contrato de mútuo
3. O crédito ao consumo
3.1. Generalidades
3.2. Aproximação ao conceito de crédito ao consumo
a) O conceito de crédito
b) Os conceitos de consumo e de consumidor
3.3. Origem e evolução do crédito ao consumo
3.4. Regime Jurídico
3.4.1. Questão prévia: enunciação dos negócios jurídicos subsumíveis no conceito legal de crédito ao consumo
a) O contrato de compra e venda a prestações
b) O contrato de mútuo. Remissão
c) O contrato de crédito coligado
d) A utilização de cartões de crédito
e) O contrato de locação financeira (leasing)
f) O contrato de aluguer de longa duração
g) O contrato de renting ou locação operacional
3.4.2. As obrigações decorrentes da aplicação da LCC
a) Publicidade
b) Informações pré-contratuais
c) Dever de assistência ao consumidor
d) Dever de avaliar a solvabilidade do consumidor
e) Forma escrita e entrega de exemplar do contrato
f) Período de reflexão
g) Cumprimento antecipado
h) Indicação da TAEG
3.4.3. Os intermediários de crédito
3.4.4. Disposições finais
4. Contrato de locação financeira ou leasing
5. Contrato de renting ou locação operacional
5.1. Conceito
5.2. Origem e evolução
5.2.1. Justificação
5.2.2. Os finais do século XIX e o surgimento de um novo conceito de financiamento: o contrato de leasing operacional
5.2.3. Os anos 60 e o renting como negócio autónomo
5.2.4. Os anos 90 e o renting ao consumo
6. Contrato de aluguer de longa duração
7. Contrato de factoring ou cessão financeira
8. Contrato de confirming
9. Contrato de permuta
CAPÍTULO VII. CONTRATO DE TRANSPORTE
1. Generalidades
2. Guia de transporte
3. Execução do transporte
4. Responsabilidade do transportador
5. Entrega e garantias do transportador
6. Regimes jurídicos específicos
7. Atividade transitária
CAPÍTULO VIII. CONTRATO DE SEGURO
1. Generalidades
2. Conceitos
3. Forma
4. Regime legal
Docente(s) responsável(eis)
Estágio(s)
NAO
Bibliografia
Bibliografia essencial:
RAMIREZ, Paulo, Direito Comercial, 3ª edição, Almedina, Coimbra, 2021.
Bibliografia complementar:
ABREU, Jorge Manuel Coutinho de, Da Empresarialidade, As Empresas no Direito, Coleção Teses, Almedina, Coimbra, 1996.
ALBALADEJO, Manuel, Derecho civil, II, Derecho de obligaciones, 14ª edición, Madrid, Edisofer, 2011.
ALMEIDA, António Pereira de, “Estrutura Organizatória das Sociedades”, in Problemas do Direito das Sociedades, op. col., Almedina, Coimbra, 2003, págs. 95 e ss.
BERCOVITZ RODRGUEZ-CANO, Alberto, Apuntes de Derecho Mercantil, 16ª Ed., Aranzadi, 2015.
CUNHA, Paulo Olavo, Direito das Sociedades Comerciais, 7ª edição, Almedina, Coimbra, 2019.