Conhecimentos de Base Recomendados
Conhecimentos seguros de Noções Fundamentais de Direito ou Introdução ao Direito e conhecimentos essenciais de Direito das Obrigações e de Direito Comercial
Métodos de Ensino
– Metodologia de ensino: aulas teórico-práticas, consubstanciando-se, nomeadamente, em exposição de temas, resposta a dúvidas colocadas pelos alunos, observações acerca da matéria por parte de todos os intervenientes nas aulas, resolução de casos práticos e análise de arestos jurisprudenciais.
Resultados de Aprendizagem
a) Objetivos:
– Dominar os conceitos fundamentais inerentes às matérias jurídicas que se relacionam com a realidade empresarial, bem como o respetivo regime legal, dando enfoque especial às sociedades comerciais.
– Conhecer as principais questões doutrinais e jurisprudenciais que se colocam numa área económico-social em permanente transformação.
– Distinguir com rigor os diversos tipos de sociedades comerciais, bem como o regime jurídico inerente à sua constituição, funcionamento (em toda a sua complexidade) e extinção.
b) Competências a desenvolver:
O aluno deverá estar apto a identificar qual o dispositivo legal aplicável a cada situação, devendo saber interpretar corretamente a norma em causa e resolver as situações concretas que se lhe deparem. Sempre que se justifique a doutrina e a jurisprudência serão realidades complementares a atender.
Programa
CAPÍTULO I. DO COMERCIANTE – ASPETOS GERAIS
1. Introdução
2. O estatuto de comerciante
2.1. Adoção de uma firma (artigo 18º nº 1 CCom)
2.2. Ter escrituração mercantil (artigo 18° nº 2 CCom)
2.3. Fazer inscrever no registo comercial os atos a ele sujeitos (artigo 18° nº 3 CCom)
2.4. Dar balanço e prestar contas (artigo 18° nº 4 CCom)
3. Capacidade e incompatibilidades
CAPÍTULO II. O COMERCIANTE EM NOME INDIVIDUAL
1. Requisitos para a atribuição do estatuto de comerciante em nome individual
2. Regime de responsabilidade por dívidas
a) Observações gerais
b) O casamento e a responsabilidade por dívidas comerciais
c) O estabelecimento individual de responsabilidade limitada
CAPÍTULO III. AS SOCIEDADES COMERCIAIS
1. Enquadramento da figura
1.1. Origem e evolução
1.2. O conceito legal de sociedade comercial
1.2.1. Pluralidade de pessoas: os sócios fundadores
1.2.2. Obrigação de contribuir com bens ou serviços
1.2.3. Objetivo imediato: exercício em comum de certa atividade económica, que não seja de mera fruição
1.2.4. Objetivo mediato: obtenção e repartição de lucros
1.2.5. Objeto comercial
1.2.6. Forma comercial
2. Os tipos sociais previstos pelo legislador comercial. Atenção específica à responsabilidade por dívidas
2.1. A tipologia constante do Código das Sociedades Comerciais
2.1.1. Sociedade em nome coletivo
2.1.2. Sociedade por quotas
2.1.3. Sociedade anónima
2.1.4. Sociedade em comandita
2.2. A cooperativa: associação ou sociedade?
2.3. Figuras afins à sociedade comercial
2.3.1. Associação em participação
2.3.2. Associação à quota
2.3.3. Consórcio (joint venture)
2.3.4. Agrupamento complementar de empresas
2.3.5. Agrupamento Europeu de Interesse Económico
2.3.6. Sociedades Gestoras de Participações Sociais (SGPS)
2.3.7. Sociedades Coligadas e Grupos de Sociedades
2.4. As sociedades comerciais nos ordenamentos jurídicos estrangeiros
2.4.1. Espanha
2.4.2. Itália
2.4.3. Alemanha
2.4.4. Inglaterra
2.4.5. Estados Unidos da América
3. Constituição de sociedades comerciais
3.1. Forma e formalidades: distinção
3.2. Forma
3.3. Formalidades: modo tradicional, constituição imediata de sociedades e constituição online de sociedades
3.4. Licenciamento
3.5. Sociedades aparentes
3.6. Sociedades irregulares
3.7. Sociedades comerciais estrangeiras com atividade em Portugal
3.7.1. Apreciações iniciais
3.7.2. Os problemas que o comércio transnacional suscita
3.7.3. Análise de Direito positivo
3.7.3.1. A questão
3.7.3.2. Artigo 4º nº 1 do CSC
a) A proteção de terceiros
b) A representação da sociedade comercial estrangeira
c) A representação permanente
d) O conceito de “atividade”
e) Obrigação de registo da representação permanente
f) As filiais e as sucursais
3.7.3.3. Incumprimento das obrigações legais. Responsabilidade por dívidas
3.7.3.4. Incumprimento das obrigações legais: Cessação da atividade em Portugal e liquidação do património
3.7.3.5. A União Europeia e as Liberdades de Circulação
a) Análise geral
b) A liberdade de prestação de serviços e de estabelecimento e o nº 4 do artigo 4º do Código das Sociedades Comerciais.
Reflexão sobre a sua interpretação
3.8. Contrato promessa de sociedade
4. Efeitos da constituição da sociedade comercial
4.1. Aquisição de personalidade jurídica
4.2. Autonomia patrimonial
4.3. Capacidade de gozo
5. Desenvolvimento das atividades sociais
5.1. Direitos e deveres gerais dos sócios
5.1.1. Deveres de entrada
5.1.2. Prestações acessórias
5.1.3. Prestações suplementares
5.1.4. Contrato de suprimento
5.2. Aquisição e distribuição dos lucros
5.3. As perdas sociais.
5.4. Património e capital social
5.4.1. Distinção dos conceitos
5.4.2. Capital social mínimo. Análise do seu interesse atual
5.4.3. Conservação do capital social
5.5. As reservas
5.6. Os órgãos sociais.
5.6.1. Generalidades
5.6.2. Órgão deliberativo: a assembleia geral de sócios
5.6.2.1. Competência
5.6.2.2. Impugnação das deliberações sociais
5.6.2.3. Convocatória e funcionamento da assembleia geral
5.6.2.4. Atas das assembleias gerais
5.6.2.5. Secretário da sociedade comercial
5.6.2.6. Acordos parassociais
5.6.3. Órgão de administração e representação
5.6.3.1. Deveres fundamentais de gerentes e administradores. Caracterização e elementos distintivos
a) Deveres de cuidado
b) Deveres de lealdade
5.6.3.2. Responsabilidade civil e tributária de gerentes e administradores
5.6.3.3. Competência da gerência no âmbito das sociedades por quotas
5.6.3.4. Competência do conselho de administração, do conselho de administração executivo e do administrador único no âmbito das sociedades anónimas
5.6.4. Órgão de fiscalização
6. Alteração do contrato de sociedade. Análise em especial do aumento e da redução do capital social
7. Fusão de sociedades comerciais
8. Cisão de sociedades comerciais
9. Transformação de sociedades comerciais
10. Extinção da sociedade comercial
10.1. Dissolução
10.2. Liquidação
Docente(s) responsável(eis)
Estágio(s)
NAO
Bibliografia
Bibliografia essencial:
RAMIREZ, Paulo, Direito Comercial, 3ª edição, Almedina, Coimbra, 2021.
Bibliografia complementar:
ABREU, Jorge Manuel Coutinho de, Da Empresarialidade, As Empresas no Direito, Coleção Teses, Almedina, Coimbra, 1996.
ALBALADEJO, Manuel, Derecho civil, II, Derecho de obligaciones, 14ª edición, Madrid, Edisofer, 2011.
ALMEIDA, António Pereira de, “Estrutura Organizatória das Sociedades”, in Problemas do Direito das Sociedades, op. col., Almedina, Coimbra, 2003, págs. 95 e ss.
BERCOVITZ RODRGUEZ-CANO, Alberto, Apuntes de Derecho Mercantil, 16ª Ed., Aranzadi, 2015.
CUNHA, Paulo Olavo, Direito das Sociedades Comerciais, 7ª edição, Almedina, Coimbra, 2019.