Corporate Restructuring and Accountability

Recomenda-se conhecimentos básicos:

   – Na área fiscal: direito fiscal, sistema fiscal português, impostos sobre o rendimento

   – Na área contabilística: conceitos sobre contas de exploração (gastos e rendimentos) e contas patrimoniais. Lançamentos contabilísticos e interpretação das demonstrações financeiras.

Basic knowledge is recommended:

– In the tax area: tax law, Portuguese tax system, income taxes

– In the accounting area: concepts about operating accounts (expenses and income) and balance sheet accounts. Accounting releases and interpretation of financial statements.

Método de ensino

A ênfase do ensino estará centrada nos alunos. Sob orientação do professor, estes efetuarão pesquisas bibliográficas e elaborarão trabalhos cujos temas são previamente indicados pelo professor.

As aulas revestirão um caráter expositivo. Nas três últimas aulas, os alunos constituídos em grupos, apresentarão os temas dos trabalhos propostos pelo professor e por si elaborados. O teor dos trabalhos pode ser convertido em diapositivos de modo a facilitar a sua apresentação. Os alunos de cada grupo disporão de um período de tempo de apresentação que variará em função do número de alunos do grupo sendo desejável que este número não seja superior a três. Na impossibilidade de formação de um grupo, o trabalho deverá ser individual. O grupo que apresenta deverá colocar na plataforma NÓNIO os diapositivos do seu trabalho com um mínimo de 24 horas de antecedência, para que os colegas dos restantes grupos o leiam e assim possam acompanhar a sua exposição. Dependendo do tempo disponível, na última aula da UC, cada grupo de alunos interpelará os restantes grupos sobre matérias contempladas nos respetivos temas, formulando uma questão a cada grupo. As respostas às questões apresentadas poderão suscitar dúvidas e dissensos, fomentando assim salutares discussões. As melhorias que resultarem destas trocas de argumentos poderão refletir-se nos trabalhos finais dos alunos.

Teaching method

The emphasis of teaching will be focused on students. Under the guidance of the teacher, they will carry out bibliographic research and prepare papers whose themes are previously indicated by the teacher.

The classes will have an exhibition character. In the last three classes, the students constituted in groups, will present the themes of the works proposed by the teacher and by him elaborated. The content of the works can be converted into slides in order to facilitate their presentation. Students in each group will have a presentation time period that will vary depending on the number of students in the group and it is desirable that this number does not exceed three. In the impossibility of forming a group, the work should be individual.

The group that presents must put on the NÓNIO platform the slides of their work at least 24 hours in advance, so that colleagues from the other groups read it and thus be able to follow their exhibition. Depending on the time available, in the last class of the UC, each group of students will question the remaining groups on subjects contemplated in their respective themes, formulating a question for each group.

The answers to the questions presented may raise doubts and dissenise, thereby encouraging salutary discussions. The improvements resulting from these exchanges of arguments may be reflected in the final work of the students.

Objetivos

Esta unidade curricular tem como objetivo o estudo de temas relacionados, por um lado, com o processo de prestação de contas nas empresas cuja regulação e tramitação encontram respostas no Código das Sociedades Comerciais, e por outro lado, com a prática recorrente das empresas no que concerne à sua reestruturação num contexto mundializado e dinâmico. Este último tema será abordado, numa ótica legal que encontrará base regulatória no já referido Código das Sociedades Comerciais, mas também, na ótica fiscal que lhe está relacionada e prevista no Código sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas.

Estas temáticas visam contribuir para uma mais fácil compreensão, da informação financeira em operações de reestruturação das empresas, bem como no seu processo de prestação de contas, no sentido de facultar ao solicitador as ferramentas que lhe são necessárias no desempenho das suas funções.   

Competências a adquirir

No final da lecionação da unidade curricular os alunos deverão estar habilitados a:

 – Compreender o objetivo, a regulação e a tramitação inerentes ao processo de prestação de contas. 

 – Conhecer os vários tipos de operações de reestruturação que as empresas podem realizar, assim como compreender os seus propósitos, a sua operacionalidade e respetivas consequências nos âmbitos legal e fiscal.

Goals

This curricular unit aims to study topics related, on the one hand, to the process of accountability in companies whose regulation and processing find answers in the Code of Commercial Companies, and on the other hand, with the recurrent practice of companies with regard to their restructuring in a globalized and dynamic context.

This last theme will be addressed, from a legal perspective that will find a regulatory basis in the aforementioned Code of Commercial Companies, but also, from the tax perspective related to it and provided for in the Code on the Income of Collective Persons.

These themes aim to contribute to an easier understanding of financial information in restructuring operations of companies, as well as in their accountability process, in order to provide the solicitor with the tools necessary for him/her to perform his/her duties.  

Skills to be acquired

At the end of the curricular unit teaching, students should be entitled to:

– Understand the objective, regulation and processing inherent in the accountability process.

– Know the various types of restructuring operations that companies can carry out, as well as understand their purposes, their operationality and their consequences in the legal and fiscal spheres.

Programa:

O conteúdo programático previsto para a unidade curricular de Reestruturação de Empresas e Prestação de Contas é o seguinte:

I – Aspetos legais e fiscais em operações de reorganização e reestruturação de empresas

        1. Modificações do capital social.  

        2. A transformação de sociedades. 

        3. A fusão e cisão de sociedades. 

        4. A dissolução e liquidação de sociedades e a partilha do património.

 II. A prestação de contas das sociedades comerciais

        1. A obrigatoriedade de prestar contas.

        2. Os documentos de prestação de contas.

             a. O relatório de gestão. 

             b. As demonstrações financeiras.

             c. Relatórios sobre os documentos de prestação de contas anuais. 

        3. A apreciação das contas pelos sócios/acionistas e a deliberação. 

          4. A divulgação a terceiros: IES.

Program:

The programmatic content provided for the Corporate Restructuring and Accountability curriculum unit is as follows:

I – Legal and tax aspects in business reorganization and restructuring operations.

1. Changes in share capital.

2. The transformation of companies.

3. The merger and division of companies.

4. The dissolution and liquidation of companies and the sharing of assets.

II. The accountability of commercial companies.

1. The obligation to account.

2. Accountability documents.

a. The management report.

b. The financial statements.

c. Reports on annual accountability documents.

3. The assessment of the accounts by the partners/shareholders and the resolution.

4. Disclosure to third parties: IES.

NAO

LIVROS / BOOKS 

Gaughan, P. A. (2015). Mergers, acquisitions and corporate restructuring, 6th edition. Wiley. 

Novais, José; Araújo, Duarte Nuno; Cardoso, Patrícia (2011). Manual de Prestação de Contas nas Sociedades Comerciais – O processo de relato financeiro em SNC. Lisboa: Vida Económica. 

Rodrigues, Ana Maria; Carvalho, Carla; Cravo, Domingos; Azevedo, Graça (2015). SNC – Contabilidade Financeira: sua aplicação. Reimpressão da 2.ª Edição de 2011. Coimbra: Edições Almedina. 

Fiscal, Porto Editora, Edição, 2021;

Guia dos Impostos em Portugal, Quid Juris, 2020;

Carlos, Américo Fernando Brás, Impostos – Teoria Geral, Almedina, 6ª edição, 2016;

Freitas Pereira, Manuel Henrique  – Fiscalidade, Almedina, 6ª edição (reimpressão), 2015;

Pires, Manuel e Pires, Rita Calçada – Direito Fiscal, Almedina, 5ª edição, corrigida e aumentada, 2012;

Pinheiro Pinto, José Alberto – Fiscalidade, 5ª edição, 2011;

Macedo, João Carlos, Sociedades Gestoras de Participações Sociais – Aspetos Jurídicos, Fiscais e Contabilísticos, Áreas Editora, Porto, 2012;

Comissão do IRC; Relatório da Comissão, Ministério das Finanças, Lisboa, 2013.

Guerreiro, Tiago, O novo regime fiscal da SGPS, como estruturar e organizar um processo de otimização fiscal, Vida Económica, Porto, 2002;

Lima, Emanuel Vidal, Código do Imposto sobre o valor Acrescentado – Comentado e Anotado, Porto Editora;

Lopes, Carlos António Rosa, Legislação sobre Grupos Económicos e Consolidação de Contas, Vislis Editores, Lisboa, 1999;

Lopes, Cidália M. Mota, A Fiscalidade das Pequenas e Médias Empresas – Estudo Comparativo na União Europeia, Vida Económica, Porto, 1999;

Martins, António, A Fiscalidade e o Sistema Económico – Escritos sobre a tributação do rendimento, Fundação Bissaya-Barreto, Coimbra, 2002;

Melo; Miguel Luís Cortês; A Tributação das Mais Valias Realizadas na Transmissão Onerosa de Partes de Capital pelas SGPS, Almedina, Coimbra, 2007;

Mendes; José Maria; Sociedades por Quotas e Anónimas; Almedina, Coimbra, 2007;

Nunes, Gonçalo Avelãs; Tributação dos Grupos de Sociedades pelo Lucro Consolidado em sede de IRC – Contributo para um Novo Enquadramento Dogmático e Legal do seu Regime;

Almedina, Coimbra, 2001;

Rodrigues, Ana Maria, O Goodwill nas Contas Consolidadas, Coimbra Editora, Coimbra, 2006;

Sanches, Saldanha J. L., Manual de Direito Fiscal, Lexis Praxis, Lisboa, 2010;

http://www.portaldasfinancas.gov.pt/pt/home.action

 LEGISLAÇÃO/NORMAS /  LEGISLATION/STANDARDS:  

Código das Sociedades Comerciais, edição atualizada.

Código dos Valores Mobiliários e legislação complementar para sociedades cotadas. 

Sistema de Normalização Contabilística, edição atualizada.  

Código do IRC

Código do IRS

Código Fiscal do Investimento

Estatuto dos Benefícios Fiscais